New York City in den 70ern. Die 42^nd Street ist ein Sumpf aus ranzigen Schmuddelkinos und schmierigen Bars mit billiger Prostitution. Adam und Dick sind unweit dieser Gegend aufgewachsen. Doch was den zurückhaltenden Adam an seinem angehimmelten Freund Dick immer schon neidisch machte, war dessen Erfolg bei Frauen. Während Adam bei Partys verschüchtert in der Ecke stand, schleppte Dick ungeniert die schönsten Mädchen ab. Gerüchte vom größten Schwanz der ganzen Schule machen gar die Runde. Könnte sein „Geheimnis“ damit zusammen hängen das Dick sich immer heimlich in eines dieser Sexkinos in der 42sten schleicht, in die sich Adam nie trauen würde?

Als Dick plötzlich an einem merkwürdigen Virus stirbt, der von Adams streng gläubigen Vater als „Sexseuche“ und „die Strafe Gottes für all die Unzucht“ bezeichnet wird, ergreift Adam die Chance und lässt sich von dem Quacksalber Dr. Cockburn den Penis seines verstorbenen Freundes transplantieren. Doch anstelle eines grandiosen Liebhabers wird aus dem einst so schüchternen jungen Mann ein triebgesteuertes SEXMONSTER. Denn unglücklicherweise hat Adam mit Dicks Penis nicht nur die Standhaftigkeit seines Freundes sondern auch dessen Zügellosigkeit geerbt. Aus dem schüchternen jungen Frauenversteher ist ein sexbesesses Monster geworden, das mit seinem Schwanz denkt und bald New York in Angst und Schrecken versetzt.